一群中學畢業班學生, 因不滿老師教學方式, 要千方百計氣走他們, 但往往被插班生羅思琦破壞. 來自香港的李麗珍, 初期被受到排擠, 後亦聯起反抗老師. 考試時, 女生作弊, 男生半途離場, 校長因利益關係, 不欲開除他們, 他們的班主任建議將他們留宿學校, 藉此了解及幫助他們. 留宿期間, 他們却學會了互助互勉精神, 明白學業的重要性, 結果期考中各人都取得優異成績. 他們決定離校前組織一同學會, 約定五年後, 各人變成怎樣, 都要回校一叙.
由李丽珍,李泰瑞,苏丽媚,王美雪,尉庭欢,王富美,叶全真,张维萍,姜育恒,李兴文,张国强,张棋宏,宋达民,颜振尧,吴帆,宁明亚,顾宝明,谷峰,原森,杜福平,王戎,玛利亚等主演。
